杨广能当上皇帝，当时的权臣杨素在其中起了至关重要的作用，甚至最后隋文帝死得不明不白，也是杨素与杨广合谋的结果。参与了如此多的事情又手握大权， 杨素成了新皇的眼中钉。不过值得庆幸的是，杨广还没来得及下手，杨素就死了。可是即便是这样，杨广依然说： 如果杨素不死的话，终究要灭了他的九族！ 可 见杨广对杨素的猜忌到了一种什么程度。杨素虽然死了，可是他身后留下了一个庞大的家族和势力网，作为继承人的杨玄感时时刻刻都能感受到皇帝的那种隐含的杀 机。既然不知皇帝何时会动手，还不如先发制人，于是杨玄感便开始了一系列的策划。
　　皇帝征讨高丽，杨玄感投皇帝所好，故意在杨广面前极力支持战争，并且主动要求参战。这番举动正中杨广之意，于是本来投闲置散杨玄感渐渐爬了上来，并且在第二次征高丽时被委以负责远征军后勤的重任。这样的一个任命不啻于在征高丽大军身后顶了一把锋利的匕首。

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　　果然就在高丽之战打得最激烈的时候，杨玄感开始了他的造反过程。可以说，杨玄感的造反时机选择得非常好，如果策划得当，夺取整个天下是很有可能的。可惜杨玄感这个人虽有巨大的野心，却没有与之相配的能力。
　　跟随杨玄感造反的人中有一个非常厉害的人叫做李密。李密是辽东襄平人，他曾祖父叫李弼，是西魏的八柱国家之一，他的家族可以说是西魏以来的顶级门阀之 一。他的父亲李宽在隋朝也被封为上柱国、蒲山公，他也因为父亲的关系作为侍卫服侍隋炀帝。隋炀帝觉得李密与常人不同，因此下令不让李密值宿守夜；大臣宇文 述也跟李密说： 你非常聪敏，应当以自己的才学来争取官职，做侍卫并不是你该干的事。 于是李密从此刻苦读书，不见外人。
　　后来李密前 去寻访好友，骑着一头黄牛，把一册《汉书》挂在牛角上，一手拉着牛鼻绳，一手翻着书阅读。尚书令、越国公杨素看到了这一幕，非常好奇，于是和李密攀谈，两 人聊得非常投机。其后杨素对儿子杨玄感说： 我看李密的才华见识，你们都比不上。 自此他非常礼遇李密，其实是将李密当做留给他儿子杨玄感的重要人才来培 养笼络。
　　杨玄感造反时，李密给了他三个计策，上策是袭据涿郡，扼临榆关，使隋军溃散在关外；中策是攻取长安，安抚士民，等隋炀帝回 来，据关中和他对抗；下策是袭攻洛阳，但洛阳有越王杨侗率兵留守，久攻不下，隋兵四面来救，事情就很难说。如今看来，李密的三个计策中，上策无疑成功把握 最大，涿郡当时并无重兵把守，又囤积了大量的粮草军械，占据了这里，就卡住了征辽大军的咽喉，可是鼠目寸光的杨玄感偏偏选择了丝毫没有成功希望的下策，还 说： 不取洛阳，怎能显示我的威力，你的下策，正是我的上策。 可是在杨玄感起事之前，内部叛徒唐