始皇帝统一中原后，派大将蒙恬领30万精兵驱逐匈奴，修建万里长城以防外患。公元前219年，命任嚣、赵佗两员大将领大秦军队50万平定岭南。打了4年，终于打赢了，岭南归大秦版图。秦始皇设南海郡，任嚣、赵佗驻守。
　　之后没有多久，秦始皇在沙丘去世，由于秦始皇生前大肆兴建土木，百姓哀声哉道，民不聊生。秦二世继位没多久，又加上赵高推波助澜，指鹿为马。激起民愤，公元前209年，陈胜吴广起义，相继项羽、刘邦判秦。那么秦朝覆灭当时，王离等人领兵20万来援，虽然兵败被俘，但是当时秦国北边军队，加上南海50万大秦军队，如果当时来援中原叛军真的不是太大问题。
　　我们来分析一下当时的情况，公元前208年，时任南海郡尉任嚣病重，叫来赵佗并嘱咐：“兴兵绝新道，自备，待诸侯变”；“秦为无道，天下苦之，项羽、刘邦等兴军聚众，虎争天下，番禺负山险，阻南海，东西数千里，此亦一州之主也，可以立国”于是临终任命赵佗为南海郡尉。
　　   这是任嚣当时候嘱咐赵佗的，封关，绝道，不接受来使，秦国无道，百姓民不聊生，可以利用山险之势，隔绝南海自成一国。后来赵佗率领大军攻占了桂林郡和象郡，建立了南越国，自称为“南越武王”。